안창현 법무법인 대율 변호사(한국파산회생변호사회 회장)은 "회생절차가 폐지되면 회생 이전 상태로 복귀하게 된다"며 "기존 주주의 지분율도 원칙적으로 그대로 유지되고 기존 채무도 이자를 포함해 원상회복된다"고 밝혔습니다. 이어 "(본래) 특정 주주의 보통주를 전량 무상소각하는 것은 기존 대주주의 책임을 반영하는 징벌적 성격이 짙다"고 설명했습니다. 그러면서 "우선주는 원칙적으로 의결권이 없는 주식이기 때문에 절차상 필요한 최소한의 의결권 확보를 위해 상징적으로 1주만 보통주로 전환한 것"이라고 전했습니다.

이번 회생계획안은 2주 뒤 법원의 최종 인가를 전제로 한 '조건부 약속'에 해당합니다. 오는 20일 항고기간이 종료될 때까지 홈플러스가 자금 조달 또는 인수자를 찾지 못하면 홈플러스는 사실상 폐업 수순을 밟게 됩니다. 회생절차가 폐지되는 순간 인가를 조건으로 동결된 2조7000억원의 원금 빚과 법정관리 기간 밀린 연체 이자는 홈플러스 법인과 중소 협력업체들에 온전히 전가됩니다.

이 같은 상황에서 MBK가 상환전환우선주를 전부 소각당하지 않고 주주로 복귀하면 계약상의 이익을 다시 챙기려 들 가능성도 배제할 수 없습니다. 안 변호사는 "회생이 종료돼 원래 계약 관계로 돌아간다면 계약상 상환권·전환권 행사 요건을 다시 따져봐야 한다"며 "일반적으로 투자 후 일정 기간이 지나면 전환권 행사 요건은 충족될 수 있고 상환권은 행사하면 채권자 지위를 갖게 된다"고 설명했습니다. 그는 "다만 회생절차에서는 채권자가 주주보다 우선하기 때문에 금전 회수 여부는 다른 채권자들과의 관계에서 결정될 가능성이 크다"고 짚었습니다.

MBK가 제도의 맹점을 이용해 대주주 지위를 유지하더라도 당장 얻을 수 있는 '현찰'은 없는데요. 다만 해당 지분을 유지해야 향후 채권단과의 협상 테이블에서 조금이라도 일정 부분 권리를 주장할 수 있는 '법적 지배력'이 유지되기 때문이라고 해석됩니다. 법원 인가가 떨어져 지분이 소각된 경우에도 보통주 1주를 남겨놓아 MBK는 경영적 개입이 가능할 수 있습니다. 반면 파산 수순을 밟으면 MBK는 이미 수년간 진행한 점포 매각과 펀드 운용 수수료를 통해 사실상 본전 이상을 뽑아냈기 때문에 손해보지 않는 구조인 셈입니다.

안 변호사는 이번 홈플러스 사태에 대해 "무리하게 인수기업 자산을 담보로 자금을 빌리는 차입인수(LBO) 방식에 대한 시장의 경계가 커질 가능성이 있다"고 비판했습니다. 이어 "금융당국의 사모펀드 관리·감독 강화가 필요하다"며 "인수 단계에서부터 과도한 차입 구조와 사업 지속가능성을 보다 엄격하게 심사해야 한다"고 꼬집었습니다. 아울러 "인수 이후에도 자산 매각이나 투자금 회수 과정에서 기업 경쟁력이 훼손되거나 이해관계자에게 피해가 전가되지 않도록 사후 감독을 강화해야 한다"고 덧붙였습니다.

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